中国经济网北京4月1日讯上海证券交易所网站昨日公布的纪律处分决定书（〔〕23号）显示，经查明，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”，.SH）及控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）、实际控制人暨时任公司董事长兼总经理许德来在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：
一、控股股东及其关联方非经营性资金占用
年2月起，中珠医疗及其子公司向中珠集团额外支付收购意向金万元，向关联方开具商业承兑汇票万元，购买信托理财产品3亿元，对外融资租赁放贷3.1亿元；根据中珠集团及中珠医疗实际控制人许德来授意，相关资金最终实际流向控股股东中珠集团，形成控股股东非经营性资金占用。根据公司年年度报告问询函回复公告，年度，上述资金占用款项累计发生7.1亿元，占7年期末经审计净资产的11.86%；截至年12月31日，资金占用余额7.1亿元。
二、控股股东对公司大额欠款，未按承诺及时还款也未在到期前及时履行延期还款决策程序
6-7年，中珠医疗及其全资子公司向中珠集团及其关联方转让所持阳江市浩晖房地产开发有限公司等5家公司股权。股权转让前公司与相关原子公司存在资金往来，在股权转让后形成控股股东及其关联方对公司及其全资子公司的欠款，初始本金为9.9亿元。中珠集团承诺于年12月31日前还款50%，于9年12月31日前还清剩余的50%。截至年12月31日，中珠集团未能按期偿还上述款项，剩余欠款本息余额为8.88亿元，占当期净资产的21.90%。截至9年6月20日，公司披露中珠集团及其关联方仍有剩余5.07亿元欠款未偿还。
公司于9年6月20日、8月1日披露中珠集团拟对还款期限进行两次延期，但中珠集团未在欠款到期前提交公司股东大会审议。目前，中珠集团及其关联方未偿还9年12月31日到期的2亿元欠款。控股股东中珠集团大额欠款超期未偿还，未按期承诺履行还款义务，未及时披露延期还款计划并提请股东大会审议。
三、公司违规为控股股东提供关联担保
6年7月，前海金鹰粤通号专项资管计划、金鹰钜鑫穗通定增号资管计划出资3亿元定向认购中珠医疗非公开发行股票，浙商银行股份有限公司与中珠集团及许德来签定《差额补足协议》，约定由中珠集团承担差补足义务，许德来作为保证人提供连带保证责任。年4月，公司向浙商银行出具《承诺函》，并在专门银行账户存入万元，为中珠集团履行上述协议提供履约担保。该笔关联担保金额占公司7年度净资产的0.83%。公司未及时披露前述事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。9年5月29日，公司收到中珠集团通过珠海西海矿业投资有限公司转入的万元现金，以消除未来可能造成的担保损失。公司未就上述担保事项履行决策程序及未及时履行信息披露义务，构成违规为控股股东提供担保。
四、公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保
年1月31日起，中珠医疗全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）陆续以1.86亿元存款为公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）的1.75亿元银行贷款提供质押担保。随后一体医疗又以2亿元存款为一体集团控股股东刘丹宁的关联企业深圳市画仓投资发展有限公司（以下简称“画仓投资”）的1.9亿元银行贷款提供质押担保。画仓投资控股股东刘艺青为一体集团控股股东、时任公司董事兼高级副总裁、一体医疗董事长兼总经理刘丹宁的妹妹。上述关联担保金额合计3.65亿元，占公司7年度净资产的6.09%，占公司7年度归母净利润的.54%。公司未及时披露前述事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。
9年1月23日，一体集团向银行偿还1.75亿元贷款，解除了一体医疗上述1.86亿存款的受限状态。9年4月30日，画仓投资偿还万元银行贷款，剩余1.5亿元尚未偿还，导致一体医疗上述2亿元存款仍处于受限状态。9年6月3日，一体集团与一体医疗签订权利质押合同，以其对深圳市天佶担保有限公司及宋俊杰享有的万元债权做质押物，为上述向画仓投资违规提供的担保提供反担保。公司未就上述担保事项及时履行决策程序及信息披露义务，构成向第二大股东及其关联方提供违规担保。
五、重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务
9年1月到5月，中珠集团下属企业及关联方珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”恒虹投资）等3家企业向中珠医疗出售3项房产及股权，用于筹措资金解决控股股东非经营性资金占用及违规担保。中珠集团控制恒虹投资%股份。根据中珠医疗9年5月30日披露的公告，上述3项资产购买交易均为关联交易。上述关联交易金额合计13.32亿元，占公司7年经审计净资产22.24%，但公司在实施上述重大关联交易，完成资产过户并对外支付价款前，均未按照关联交易的有关规定及时履行董事会及股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务。
六、签订合作意向书相关信息披露不完整风险提示不充分
年12月4日，中珠医疗披露与中国远望通信有限公司签订合作意向书，拟投资不低于5亿元，布局包括无人机产业链等相关军工业务。当日监管问询要求公司12月11日前披露具体合作计划、行业准入要求、评估可行性，并进行风险提示。直至12月26日，公司才披露《关于签订合作意向书的风险提示公告》，称尚未开展对合作项目的尽职调查，未对拟合作项目进行可行性论证，对问询函相关问题暂时无法回复。9年5月25日，公司公告称，因双方最终未就具体合作事宜签订正式交易文件，确认终止合作意向书，不再单独回复问询函。公司在未充分评估论证的情况下签订合作意向书，未能在相关公告中及时披露涉及合作的重要信息，未能按照监管问询函要求及时予以补充披露，信息披露不完整，风险揭示不充分。
七、重组相关事项未履行决策程序且未及时披露信息
年3月30日，中珠医疗在停牌筹划重组期间，与自然人江上、医院有限公司（以下简称“浙江爱德”）医院有限公司签订《医院有限公司股权收购框架协议》，并向浙江爱德账户支付万元。公司在后续4次披露的重组停牌进展公告中，均未披露已与交易对方签订重组框架协议及付款事项。4月27日，公司拟以12.亿元现金购买浙江爱德%股权，约定公司原支付至浙江爱德账户的万元转为定金，协议因约定事由解除或未能生效情况下，公司支付的万元定金予以返还。4月28日，公司披露重组预案。年6月22日，公司终止上述重大资产重组交易，且在相关终止重组公告中也未予披露上述补充协议。直至9年6月20日，公司才在年年度报告问询函回复公告中披露上述事项，此时公司仍未能收回上述万元定金并已就定金纠纷提起诉讼。公司在向浙江爱德支付万元款项后，未在重组进展公告中及时履行信息披露义务，相关信息披露不及时。公司在披露重组预案后，签订补充协议并对退还定金的条件进行调整，未履行决策程序，且未及时披露信息，导致终止重组后未能及时收回万元定金并面临潜在损失，金额占公司7年归母净利润的29.53%。
八、日常关联交易未及时履行信息披露义务
7年7月13日、年2月6日，中珠医疗控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“中珠融资租赁”）医院分别签订2份售后回租合同，医院将自有的医疗专用设备出售给中珠融资租赁并租回使用，同时定期向中珠融资租赁支付租金，医院股东、刘丹宁及一体集团签订保证合同提供连带责任保证担保。同时，中珠融资租赁医院订了2份服务合同，医院提供融资租赁业务咨询服务并收取服务费。上述售后回租合同及服务合同约定的租金及服务费用合计为.4万元，占公司6年期末经审计净资产的0.64%。上述2笔交易构成关联交易。交易发生时，交易对方并未及时告知中珠融资租赁上述代持关系，导致中珠融资租赁未能医院为关联方。此外，公司未能依据刘丹宁及一体集团与中珠融资租赁签订的保证合同，将上述交易识别为关联交易，未及时履行关联交易信息披露义务。此后，医院未正常支付租金构成违约，上述交易均已终止，中珠融资租赁已向法院提起诉讼索要未付租金、违约金等，诉讼金额为.22万元。公司日常关联交易信息披露不及时。
此外，公司因无法保证及时识别关联方及关联交易、关联方占用资金没有履行相关的审批和披露事宜、存在控股股东及关联方违规占用或担保的情况、重大投资未履行相应审批、未能完整准确披露对外投资相关重要合同条款等事项，公司年内控报告被年审会计师出具否定意见。
上述行为严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条、第10.2.12条，《上海证券交易所市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第五条、第十五条等有关规定。控股股东、实际控制人相关行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.2条、第2.4.1条等相关规定。
当事人许德来作为时任公司董事长、总经理并于年9月至今兼任公司董事会秘书，时任董事、常务副总裁、董事会秘书陈小峥、时任财务总监刘志坚、时任董事兼高级副总裁刘丹宁、时任副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、李思、姜峰、时任董事会秘书李伟对公司相关违规行为负有主要责任。前述有关责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所作出纪律处分决定：对中珠医疗及其控股股东中珠集团，实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来，时任董事兼常务副总裁、董事会秘书陈小峥，财务总监刘志坚，董事兼高级副总裁刘丹宁予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事会秘书李伟、时任副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、时任独立董事李思、时任独立董事姜峰予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，中珠医疗成立于年6月27日，注册资本19.93亿元，于年5月18日在上交所挂牌，许德来为法定代表人，叶继革现为董事长，截至9年9月30日，中珠集团为第一大股东，持股4.75亿股，持股比例23.83%，深圳市一体投资控股集团有限公司为第二大股东，持股2.56亿股，持股比例12.83%，深圳市一体正润资产管理有限公司为第三大股东，持股.84万股，持股比例3.33%。
中珠集团成立于年3月8日，注册资本4亿人民币，许德来为法定表人、董事长；深圳市一体投资控股集团有限公司成立于年12月16日，注册资本1.5亿人民币，刘丹宁为法定代表人、实控人、总经理、大股东，持股比例99.3%；深圳市一体正润资产管理有限公司成立于3年11月26日，注册资本万人民币，刘丹宁为法定代表人、大股东、实控人，持股比例%。
许德来自6年3月25日至9年4月7日任中珠医疗第8届董事长，陈小峥自年12月14日至9年4月7日任董事；刘丹宁自6年3月24日至9年4月7日任董事；叶继革自年8月26日至6年3月25日任董事长，于9年4月17日至今继续任董事长，任期至年4月7日；罗淑自年3月25日至9年4月7日任董事；李闯、李思自3年1月30日至9年4月7日任独立董事；姜峰自6年3月24日至9年4月7日任独立董事。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条规定：上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条规定：上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
上市公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在0万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.6条规定：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条规定：上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
《上海证券交易所市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第五条规定：上市公司因筹划重大事项申请停牌，应当披露停牌具体事由、停牌期限和预计复牌时间等内容。停牌期间，上市公司应当分阶段详细披露筹划重大事项的进展情况，避免笼统、概括式的信息披露。
上市公司申请复牌，应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等，并充分提示相关事项的风险和不确定性。
上市公司终止筹划重大事项，应当立即申请复牌，披露终止筹划的具体原因、决策程序、对公司的影响以及后续安排等事项，并充分提示风险。
《上海证券交易所市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十五条规定：上市公司筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，应当编制交易进程备忘录。
上市公司应当每个月披露一次相关事项的具体进展情况及筹划的事项是否发生变更等具体信息。
筹划事项出现下列重大进展或者重大变化，上市公司应当及时披露：
（一）与财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；
（二）与交易对手方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
（三）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；
（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；
（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；
（六）更换、增加、减少重组标的；
（七）更换财务顾问等证券服务机构;
（八）其他重大进展或重大变化。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条规定：控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条规定：控股股东、实际控制人应当保障上市公司资产完整，不得侵害上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条规定：控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务独立：
(一)与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；
(二)通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
(三)通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财务核算、资金调动进行控制；
(四)要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续